庞德听后，苦笑一声，无可奈何的下令给手下士兵放下武器，自己也丢下手中的武器，等待赵云大军的接收。
赵云当然不会失言，马上让手下给庞德的士兵放十天的粮食和超大型枚银币。自己则走到庞德身旁，把兵器捡起来后交到庞德手中，并拉着庞德的手回大营去。
回到冯翊城后，赵云给庞德摆压惊宴席，田丰、吕矿、吕翔等将军也坐陪，在席中大家都在劝解庞德，希望能收服。但庞德是一言不，只是低头喝酒，一付不闻不问。这让赵云他们感到很是无奈，也验证了吕宁说的庞德可不好收服之言，最后没有办法只好派人将庞德送回晋阳，让吕宁去操心吧，自己还是将精力集中到长安城的攻伐战役上。
长安城中，马超也收到了庞德大军被擒的战报。内心非常气氛，但也知道只要自己大军一旦出城，就会受到赵云大军的伏击。赵云这是在诱骗自己，如果再率兵马出城的话，也讨不到啥便宜，只好死心，全部精力都用在防守城池方面，并让手下士兵加强巡逻，密切监视赵云大军的一举一动。
赵云没有给马超更多的时间去完善防守体系，就在次日夜里，赵云率大军秘密出动了。先头的侦察兵把马超派出的所有探马彻底清剿干净。
赵云六万大军在四更天时到达长安城效，赵云马上派出三组工兵潜到长安城东、南、北三个方向的城墙下，把炸药安置好，引火线接上，慢慢将引火线引到数百米远的地方，等待赵云的命令。
此时城中十分安静，也正是人睡眠最死的时候。而就在这夜深人静，伸手不见五指的时日，马超及手下大军的噩梦来了，他们将会受到大熊军的屠杀。而此时的马超和手下官兵还在梦中呢，他们那知道噩运会降临呢。
工兵接到赵云的命令后，马上点燃引火经。黑暗中，闪闪光的引火线出哧哧的弱小声音，飞快地向长安城墙下奔驰而去。如果是不知道此物的话，就如同是鬼火一般在向城中驶去，让人看了毛骨悚然。
闪烁不停的引火线奔到长安城墙下时，把城墙上巡逻的士兵吓得惊叫，他们不知道是啥东西，还以为是鬼火，特别是那哧哧的微弱声响，就如催命的怪声，把城墙上的守城士士兵兵惊吓得胆战心惊，双腿在不停的颤抖。
随着轰隆隆的几声巨响，就如同雷公怒，在长安城打起了惊雷，震耳欲聋的巨响把睡梦中的人全都惊吓醒，大家惊慌失措，不知道生了啥事，怎么雷公会威呢？
坚固无比的长安城墙也随着巨大的响声倒塌了一大段，站在城墙上的守城士兵受到了波及，有的士兵被淹埋，没有被淹埋的守城士兵也被吓得惊恐万状。他们都被眼前的事给惊吓得张口结舌、目瞪口呆，一动不动的站在城墙上愣，就如同突然间变傻一样。
随着长安城墙的倒塌，赵云率二万大军从北门杀进城，东门由吕矿率一万大军杀进城，南门由吕翔率一万大军杀进城。三路大军杀进城时，站在城墙上呆的守城士兵还未清楚过来，也不知道生什么事，很多士兵被斩杀时还呆站着，连咋死都不知道，死得实百有点冤屈，估计阎王爷又会多收下一些傻蛋鬼了。
马超、马岱也被巨大无比的雷鸣声给惊吓醒，他们都马上起床，准备出去询问下到底生什么事？马超才刚走出卧室，就碰到手下亲兵慌慌张张的跑来，和马超碰了个正着，差点把马超给撞翻。
马超怒声道：“到底生什么事了？让你这样慌里慌张的，成何体统。”
亲兵惊魂未定的道：“少主，赵云大军杀进城来了！”
马超听后大声骂道：“你胡说八道，赵云大军在冯翊城中，怎么会杀进城来呢？难道他是从天上掉下来的？”
此时马岱也赶到了，马上道：“大哥，赵云大军真的从东、南、北三个方向杀进城来了，我们手下的士兵都是乱成一团，很多士兵都还未起床呢，就是动作快的士兵也是找到兵器找不到铠甲，找到战马找不到兵器呢，现在都在逃命。”
马超听后震惊了，片刻后道：“这是怎么回事？怎么一点声响都没有赵云就会杀进城里来呢？难道大熊军真的会飞吗？”
马岱道：“大哥，现在说啥都没有用了，还是赶快组织士兵逃跑吧，如果再迟疑的话，估计连逃跑的机会都没有了。”
马超当然知道，被敌军偷袭杀进城中才现，这仗就无法打了。睡梦中的士兵还来不及准备，甚至有很多连床都未起，这怎么迎敌啊？就是起床了士兵也是丢三落四，手中啥都没有，能用空手去迎敌吗？
马超无可奈何，只得率领能组织起来的士兵向西门逃窜，他也不敢再进行抵抗，知道抵抗意味着损失更多的士兵。出城后，马超、马岱及手下逃跑出来的三、四万大军也不敢停留，像丧家之犬向西逃命。
当然城中的赵云也正在率大军向马超的残兵败将追杀而去，但城中到处都是跪地投降的敌军士兵，阻挡了大军前进的速度，虽然一路上也斩杀了一些散兵游勇，但和马超、马岱率领的大军还是未追上。
正当马超、马岱兄弟二人率领败军逃跑得上气不接下气时，二连丛林中响起了震耳欲聋的锣鼓声，树林中涌出无数的弩箭手，纷纷用手中的连弩对道路上的马超、马岱二人的败军进行射杀。
弩箭像雨点似的奔来，马超手下的士兵有一部分连铠甲都未找到，就算找到也忙不过来穿戴，现在更无法抵抗得了这么凶残的箭雨。只听得马超手下士兵叫哭声响做一团，士兵在四处逃窜，这种情形就算是皇帝的话也不会取到任何作用，毕竟大家都知道要想保命只有逃跑，否则等待着的将是死亡。