上片到此结束，在表意上已自成段落，相当完整。然而长调讲究铺叙，讲究舒展，柳永的这首词，是适应长调的要求而构思、下语的，因此句子不大讲究含蓄，余蕴不多；上片形象的描写尤其不够。偏于平实的叙述和抽象的议论。如果没有更多一些景语和情语，是会显得干瘪的。而“恣狂荡”生活的具体内容，“才子词人”的真正含义，还有待于进一步展开，才能成为“意”、“象”兼胜的作品——这也正是词人下笔时有意的布局，为下片的描写留下余地的。故过片以后，即展开了“依红偎翠”生活的具体描写。
“烟花巷陌”四句，勾画出绮丽的环境和可意的佳人：一条歌妓聚居的深巷里，摆列着丹青画屏的绣房中，住着那些值得词人时时来寻访的“意中人”。在这里，“意中人”没有明标数目，也没有描写外貌，但是不难推知，它一定是复数的，一定是美丽的。这有词人其他作品为证。柳永词中出现过的歌妓．有名字的就有心娘、佳娘、虫娘、酥娘、秀香、英英、瑶卿等；那些没有标名的，更是不计其数。(虽然不是一时一地的相识但以早期在汴的居多。)宋人罗烨记载：“耆卿居京华，暇日遍游妓馆，所至，妓者爱其有词名，能移宫换羽，一经品题，声价十倍，妓者多以金物资给之。”(《醉翁谈录》丙集卷二)可见他和妓女们的交游，是十分广泛的。而“如描似削身材，怯雨羞云情意”(《斗百花》)、“层波细翦明眸，腻玉圆搓素颈”(《昼夜乐》)、“天然嫩脸羞蛾，不假施朱描翠，盈盈秋水”(《尉迟杯》)等等，都是她们体态妖娆的佐证。文艺创作有时不得不把丰富的生活内容压缩在短小的篇幅里，读者就需要展开想象的翅膀，才能充分领略其中所包含的意象；而要做到这一点，又必须了解作者的生平行事。理解柳永的这首词，也是这样。
“且恁偎红翠”三句，紧承上文，意谓对着这些聪明美丽的烟花伴侣，应该尽情地享受美满风流的生活，以求达到平生的快意。这种境界，其他词作中也所在多有：“暗想当初，有多少幽欢佳会。”(《曲玉管》)“未名未禄，绮陌红楼，往往经岁迁延。”(《戚氏》)“追思往昔年少，继日恁，把酒听歌，量金买笑。”(《古倾杯》)他是沉浸在“偎红翠”的生活之中了。词作至此，已极道“恣狂荡”的内容，意象的容量得到了极大的丰富。
一结三句，又把词的思想推向更高一层。作者直接拈出“浮名”来和“浅斟低唱”对比，认为青春易逝，与其去搏取功名，还不如酒边花下。浅斟低唱。这固然有沉湎于寻欢作乐的一面，然而联系柳永为举子时专为乐工新腔作辞(见叶梦得《避暑录话》)、他自己亦善创调(《乐章集》中颇多自创新声)二事，联系上片结句“才子词人”两句，则“浅斟低唱”一语，实不徒为单方面的把酒听歌，还包括为歌妓们谱写新曲新词。换言之，即进行新兴词曲的创作活动。他有一首《玉蝴蝶》词写道：“迁延，珊瑚筵上，亲持犀管，旋叠香笺。要索新词，殢人含笑立尊前。”就是绝好的印证。他不愿意把这种生活和“浮名”对换，这就不能不是“狂怪”的论调。因为在封建社会里，蔑视功名，就等于不愿为君所用，这是有悖于“忠君”之道的，无怪乎仁宗读后要不高兴，把他黜落了。当然，话又说回来，既然柳永愿把“浮名”“换了浅斟低唱”，为什么他又一再去参加科举考试呢?这就是柳永思想的矛盾。封建时代的知识分子，走和下层人民结合的道路，一般都是被迫的，并非出于自愿；应举求仕的观念，在他们的头脑中藕断丝连，一旦时机到来，就会重作冯妇，再返旧垒，所谓“身在曹营心在汉”者，比比皆是。这牵涉到思想意识根本改变的条件问题，在此不暇细述。总之，时代的局限，阶级的局限，柳永也不能跨越这一历史的制约。
后柳永中了科举，不曾想到他作的《鹤冲天》中有“忍把浮名，换了浅斟低唱”这一句惹了皇帝，丢了官职。众所周知，进士是要皇帝御笔批准的，然而这词一日传到了宋仁宗耳朵里，宋仁宗很生气，便把柳永的名字从中榜名单中抹去，笑骂：“此人好去‘浅斟低唱’，何要‘浮名’？且填词去。”落榜后，柳永自称：“奉旨填词柳三变。”
从此他无所顾忌地纵游妓馆酒楼之间，致力于民间新声和词的艺术创作。官场上的不幸，反倒成全了才子词人柳永，使他的艺术天赋在词的创作领域得到充分的发挥。当时教坊乐工和歌姬每得新腔新调，都请求柳永为之填词，然后才能传世，得到听众的认同。柳永创作的新声曲子词，有很多是跟教坊乐工、歌妓合作的结果。柳永为教坊乐工和歌妓填词，供她们在酒肆歌楼里演唱，常常会得到她们的经济资助，柳永也因此可以流连于坊曲，不至于有太多的衣食之虞。所以当时妓家传出几句口号，道是：“不愿穿绫罗，愿依柳七哥；不愿君王召，愿得柳七叫；不愿千黄金，愿中柳七心；不愿神仙见，愿识柳七面。”柳永就凭借通俗文艺的创作而获得一定的经济收入，表明宋代文学的商品化开始萌芽，为后来“职业”地从事通俗文艺创作的书会才人开了先河。
当时有位名妓叫谢玉英，色佳才秀，最爱唱柳永的词。柳永才高气傲，恼了仁宗，不得重用，中科举而只得个馀杭县宰。途经江州，照例流浪妓家，结识谢玉英，见其书房有一册“柳七新词”，都是她用蝇头小楷抄录的。因而与她一读而知心，才情相配。临别时，柳永写新词表示永不变心，谢玉英则发誓从此闭门谢客以待柳郎。
柳永在余杭任上三年，又结识了许多江浙名妓，但未忘谢玉英。任满回京，到江州与她相会。不想玉英又接新客，陪人喝酒去了。柳永十分惆怅，在花墙上赋词一首。最后道：“见说兰台宋玉，多才多艺善赋，试问朝朝暮暮，行云何处去？”谢玉英回来见到柳永词，叹他果然是多情才子，自愧未守前盟，就卖掉家私赶往东京寻柳永。几经周折，谢玉英在东京名妓陈师师家找到了柳永。久别重逢，种种情怀难以诉说，两人再修前好。谢玉英就在陈师师东院住下，与柳永如夫妻一般生活。
51岁时，柳永终于及第，去过福建，留有《煮海歌》，对当时煮盐为生的民众给予了深切的同情。短短两年仕途，他的名姓就载入了《海内名宦录》中，足可见其在经纶事物上的天赋。可惜由于性格原因，他屡遭排贬，因此进入四处漂泊的“浮生”，养成了一种对萧索景物，秋伤风景的偏好。柳永常以宋玉自比，对此，不予置评。柳永晚年穷愁潦倒，死时一贫如洗，谢玉英、陈师师一班名妓念他的才学和痴情，凑钱替其安葬。出殡时，东京满城名妓都来了，半城缟素，一片哀声。谢玉英为他披麻戴重孝，两月后因痛思柳永而去世。死后亦无亲族祭奠，每年清明节，歌妓都相约赴其坟地祭扫，并相沿成习，称之“吊柳七”或“吊柳会”，亦称为“群妓合金葬柳七”。后人有诗题柳墓云：“乐游原上妓如云，尽上风流柳七坟。可笑纷纷缙绅辈，怜才不及众红裙。”欲知后事如何？且听明日分解。