当曹纯的军队杀向陶谦军队时候，曹纯并没有发现这支军队的不妥，待曹纯与其士兵交手了数回后，曹纯发现这支军队居然是列阵的军队，摆出了防御的方阵，正当曹纯心中疑惑时候，阵内，突然刺出了长枪将曹纯的骑兵刺下马来，随后一群**上身的大刀勇士杀了出来，这些士兵异常勇猛，曹纯一声喝斥将长枪刺入了一名手持大刀的士兵胸口，没想到士兵居然抓紧了曹纯的长枪，让旁边的士卒砍向曹纯，曹纯大惊，连忙丢下长枪，拔出长剑，说了一声：“撤退。”就带领着士兵往任城方向撤退。

看着远处远离的曹军，糜芳说：“老先生真是高断啊，你怎么知道曹军有这么多骑兵的？”陈圭眯了眯眼睛看着糜芳说：“远距离的奔袭埋伏，骑兵必然居多，不然如何做到出奇制胜。若不是我手中兵力不足，这支曹军如何能逃脱得了？”说完摆了摆手，下城楼去了，糜芳看着陈圭远去，心想：这老家伙果然厉害，看来主公面前我们又输了一次。

而在任城的方向经过几日的休整，曹操又派兵前往攻城了，与此次不同的是曹操选择了四面攻城的方法。陈登一看，心中道：曹孟德你要掩藏你主要攻击的方向吗？这样你就能攻下我的任城。带着疑惑陈登依然是驻防在北门，因为只是距离曹操军营最近的城门。

只见曹操用攻城车配合着步兵前进，伴随着步兵与护盾的掩护，曹操的攻城部队来到了护城河边，陈登见状，马上命令士兵用工具投掷大石块，和用弓箭射杀曹军，而曹军的弓箭手也在反击着陈登的军队。陈登在城楼上自言自语道：“曹孟德玩什么把戏，这样派人来送死？”

正当陈登暗笑曹操时候，突然一声巨响，一个壮汉从攻城车内飞出，只见此人双手拿着巨大的流星锤，此流星锤是一般流星锤的十倍，只见此人双目突出，青筋齐出，拿着流星锤飞舞，击落了弓箭与落石，然后，此人冲到城门下，用大锤一砸，轰隆一声城门就被砸破了，陶谦军大吃一惊而曹军士气大盛，掩杀进了城门。

陈登看着这一幕也不敢相信，没想到曹操军中居然有如此猛士，当年樊哙也不过如此，不过很快陈登也冷静了下来，对旁边的将领说：“带领丹阳死士和我撤回徐州，还有把先前计划的粮草辎重都运走。”说完就随着将领下楼去了。

而此时在阵前督战的曹操，见城门破了大喜，迅速地带兵入城。城内成为了曹军与陶谦军厮杀的战场，典韦挥舞着流星锤四处杀敌，陶谦军无人能挡经过厮杀，曹操终于占领了任城。

夜晚曹操在任城的府衙内，大发雷霆，原来城中的粮草辎重已经全部被运走了，曹操军队完全得不到任何的补充。这时候，曹仁等人回来了，曹操大喜连忙让他们进来，可是他们进来后，曹操脸色大变，居然每个人都负伤回来了，曹操连忙问发生了什么事情，众位将领将发生的事情都一一告诉曹操知晓。

曹操脸上阴晴不定，坐在主位上，说：“何人知道**上身的是何军队？”曹操一员偏将说：“主公，此乃陶谦的丹阳精兵，陶谦乃丹阳人，丹阳精兵是他的精锐部队，此部队出于东越百族，异常勇猛，是陶谦起家的资本。”曹操忙问：“此部队有多少军士。”将领答：“估计在数千左右，死后有陶谦亲自返回丹阳招募。”曹操这才放下心来，原来只有几千士兵，这样自己还是有胜算的。

正当曹操安慰众位将领时候，运粮管官前来禀报说：“兖州大旱，军粮不济，请主公自行筹集粮食。”曹操一听大惊，心中思量了一番说：“徐州人士杀我父亲，罪不可赦，我要徐州人的血来祭奠父亲，传令下去屠杀任城人士，无论大小一律处斩，收得钱粮全部充公以资军费。”说完就吩咐手下将领安排去了。

可怜任城老小，在一声声的惨叫中死去，而曹操夺得了任城的粮食与钱财，居然够大军几年用度，曹操大喜，暗中吩咐曹纯曹仁看管好，夜晚曹操看了看月空道：我也不想这样，乱世不由人，我曹孟德一定要早日平定乱世。

而在陈留陈宫收到曹操屠城的消息后，大喝一声：“曹孟德安敢如此。”说完就去找张邈与吕布了。