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陇海线受挫、津浦路败退，平汉路上的战况同样令老蒋忧心。
早在陇海线蒋军与反蒋联军激战的同时，蒋中正就命令平汉线何成浚的第三军团动进攻，以牵制冯玉祥部，减少其向陇海线增兵。
何成浚率领的第三军团虽然基本上都是杂牌军，可也有13个师，20多万人，称得上人多势众，而且战斗力也还过得去。蒋军一方有徐源泉的第十军，王金钰的第九军，杨虎城的第七军，蒋鼎文的第二军，以及豫西警备司令岳维峻部，襄樊警备司令范石生部。
而对面的反蒋联军兵力总数有近30万，最初为樊钟秀、石振清（万选才被诱捕后，石部调平汉线）、任应岐等部，包括冯玉祥所部总数也有大约30万，扼守许昌以南的小商桥及其以东的逍遥镇至西华之线，以后西北军的田金凯、倪玉声、赵凤林、王和祥等部由陕南开到河南境内，即分布在平汉路以西鲁山，叶县，襄城一带，并置主力于许昌之北，统归张维玺指挥，并派阮应武为前敌总指挥。刘汝明部则在淅川、南召一带监视杨虎城部。宋哲元部的冯治安军控制在郑州及其以南地区，归冯玉祥直接掌握。
在接到老蒋的命令后，5月16日，何成浚下令在平汉线动全面攻势。
随后，王金钰部包围樊钟秀部于临颖，并向许昌进逼。何成浚由驻马店赶到漯河督战。6月4日，坚守许昌的樊钟秀被蒋军空军轰炸阵亡。冯玉祥得报后，立即派邓宝珊接任第八方面军总司令，同时，为了安定军心，冯玉祥又亲赴许昌视察。接着，冯玉祥又派孙连仲率部驰援许昌，阎锡山也派骑兵司令赵承绶进攻周口。西北军高树勋、葛运隆两师由许昌南进向漯河进攻。
这个时候，陇海线上蒋军因刘茂恩倒戈所带来的有利形势随着对面冯玉祥部接防已经开始消散，蒋军和反蒋联军已经进入僵持状态。虽然蒋军在老蒋的督促下竭力进攻，但却一直没有多大进展，反而在冯部凭借工事的防御下，人员伤亡严重。
见陇海线一时无虞，平汉线却新失主帅，军心不稳，加上桂系在6月5日攻克了长沙，8日攻克岳州，正在向武汉开进，为了振奋平汉线军心士气并打通与桂军的联系，冯玉祥将主力转调至平汉线，对当面蒋军的第三军团起攻击，以期能一举歼灭何成浚主力，拿下武汉，与桂军会师。
冯玉祥调兵遣将，于10日下达总攻击令，向平汉线的何成浚集团动攻击，激战两昼夜，何成浚所部各军不支，纷纷向南败退直到漯河。
何成浚的第三军团虽然人多势众，前面打的也有模有样，但当面对冯玉祥部的主力攻击后，很快现出了杂牌军大杂烩的原形。说起来，这些杂牌军也有20多万人马，应该能和冯玉祥部拼上一阵才是，无奈的是，构成第三军团的那些杂牌小军阀们都想保存自己实力，一见对面的冯部将士手提大刀拼命撕杀的劲头，心中就先怯了。何成浚虽然对杂牌部队不错，粮饷也算充足，可那也要有命享用不是？都拼两天了，也对得起何长官了，总不能把自己的家底都折在这里吧？要是那样，今后自己可就狗屁不是了。杂牌部队的诸位长官们似乎心意相通，一处退，处处退，一个赛一个的看谁跑得快，最终就是第三军团的整个溃退。
在击溃何成浚的第三军团后，冯玉祥便将孙连仲、张自忠、葛运隆等部重新调回陇海线，并下令张维玺所率各部停止向南追击，两军即相持于漯河一线。同时，冯玉祥调整战略部署，要求平汉线所部对对面何成浚的杂牌军团保持监视即可，而将主力调到陇海线，以便对蒋军精锐进行致命一击。对于冯玉祥的这番调整，平汉线上联军一方将领都不赞同，他们的理由是：第一，内线作战，要力求各个击破，而乘胜追击，正是各个击破的好时机，并且不需要很大的兵力，效果则是很大的。第二，将战线向南推进，声势上既可生极大影响，而且使敌人在平汉、陇海两线上转用兵力有困难。第三，对平汉线的“杂牌军”可起分化作用，使其转向我方。如果放弃了这个乘胜追击的机会，是十分可惜的。平汉线的将领们曾托张允荣回郑州向冯陈述了这些意见。但冯玉祥听后，却并未采纳。
冯玉祥调整战略部署也有他的考虑，冯玉祥的理由有几点：一是蒋军主力不在豫南而在豫东，攻取信阳虽然容易，但战线拉得太长，兵力过于分散，一旦蒋军主力从豫东进攻，联军势必陷于尾不能相顾的危险处境；二是现在湖南战场上的形势又生了变化，蒋军蒋光鼐、蔡廷锴两部攻占衡阳，何健部重占长沙，桂军已向醴陵、攸县、浏阳撤退，会师计划已很难实现；三是何成浚部遭此挫败，短时期内决不敢北犯，正好趁此时机从平汉路抽调大部兵力使用在豫东方面，以便再一次地给蒋军主力以歼灭性的打击。
尽管冯玉祥把他的战略意图向手下将领作了说明，但是平汉线的将领们却始终认为这样的调整是大大的失策。
或许冯玉祥想做摧锋正锐，力挽狂澜的英雄，或许他冯大将军牙口好，喜欢啃硬骨头，也或许他冯某人确实有信心击败老蒋的精锐，但他却忘记了现在是联军同蒋军作战，不是你西北军一家的事。你冯玉祥不领导那些大小军头去不断取得胜利，给他们甜头并不断激励他们，却想让他们陪你一起硬打、硬拼，那些本来就各怀心思的大小军头好处没捞着，却要为你冯某人把家底都拼上，他们肯真心卖力那才叫见鬼了。只不过，现在晋绥军攻占了济南，正沿津浦路、胶济线推进，陇海线对峙中联军又占有优势，平汉线又击溃了何成浚的第三军团，冯玉祥正是意气风，踌躇满志的时候，一心想按照自己的意图彻底击败蒋中正，好出了自己心头的恶气，自然也就难以听得进部下的建言。