实际上，现在沈阳民众逃难他乡的比赵振中估计的还要多。
昨天晚上，在听到隆隆炮声，见到北大营方向的火光后，很多人以为真的是演习，并没太过在意。但当日本人在商埠开始肆虐，周昊等人开车在商埠横冲直撞时，不少人觉事情有些不对头了。当凌晨3点兵工厂生大爆炸，火球直冲天空后，沈阳的民众彻底醒悟过来：这绝不是什么演习！世界上没有哪家军队演习会炸兵工厂玩的！
明白之后，沈阳城内的民众就开始乱套了，许多人连夜收拾行装，准备逃难他方。而当商埠及城内几家中外银行地下金库被炸后，混乱更加严重。既然连英国人、美国人的银行都遭到破坏，那小日本进城后肯定会毫无顾忌，还不定怎么对付中国民众呢。担忧之下，一些民众连夜出城向新民及其他方向逃去。
加上周昊、范子明等此前对迫击炮厂工人假传命令时传扬的“日本人就要打进来了”、“日本人要在沈阳屠城”等说法，又随着该厂工人及其亲友口口相传，进一步引了年岁大点的民众对旅顺屠城的记忆和恐惧，逃难民众的数量开始扩大。
而当凌晨5点前后，飞机场、迫击炮厂连番爆炸以及其后商埠的滔天大火，使沈阳城内的民众，除了一些对日本人死心塌地的人和家财难舍的人外，再无人愿意呆在城内。百姓们大道理懂得不多，但却很实际：小日本既然连张大帅当年办的厂子和官银号都炸了，连商埠都烧了，还有什么事情做不出来？这还没进城就闹成这样，要是进城了说不好真会象旅顺那样屠城。
在城外的炮声中，沈阳城及周边几十万惊慌失措的民众形成了一支浩大的逃难大军，向着沈阳城外逃去。
在原本历史上，日本人占领沈阳后，许多民众成了日本人刺刀下的顺民。但这里面有两个前提：一是日本人推进足够快，民众来不及逃离；二是日本人进来之前没有多大破坏，很多民众以为日军的行动不过是演习，影响不到自己。而现在，日军的推进被地雷阵以及赵振中等人的打击严重迟滞；一系列的爆炸和大火又让民众认识到日本人绝不是在演习，因而，恐慌之下，绝大多数沈阳民众结队逃难也就不足为怪。
对于沈阳民众的逃离，负责奉天特务机关的花谷正自然很快就得到消息，而板垣、建川两人也很快得到通报，但这几人对此却有些无可奈何的感觉。他们不是不想阻止，而是根本就没有足够的力量阻止。
29联队几乎全军覆没后，虽然多门二郎又率领第二师团的部队赶到沈阳城外，但因为地雷阵的阻隔，多门所部一时无法直接攻击到沈阳城，要想绕到别处，那需要更多的时间。
此外，在商埠中蔓延的滔天火势，又让日本人吃尽了苦头。商埠大火蔓延后，烧得最欢畅的基本上都是日本人的产业。这倒不是说回禄特别钟爱日本人，实在是他们的习惯所导致。从本土搬到沈阳来兴建家园的日本人，依然秉承其多用竹木结构建造居所的习惯，在很多日本商铺和居处中，虽然有不少水泥、混凝土建筑，但由木料、竹料为主体的建筑同样比比皆是。因此，大火一起，许多日本人逃命、救火都忙不迭，哪有闲心去越过雷区阻拦沈阳民众逃亡？
从平田口中得知沈阳城一带变故的第二师团师团长多门二郎，在愤怒之下又命令从海城调来的野炮兵第2联队朝沈阳城开炮。在多门心中，只要一番炮火过后，那些胆小的沈阳民众肯定会逃回家中躲起来。却不料，这番炮火更证实了此前日军要屠城的传言。想及20多年前日军在旅顺制造的屠城惨案，逃难民众更加恐慌。尽管炮火造成了一些逃难民众的死伤，但大家都有个“炮弹未必能落到自己头上，回城等待却是必死之局”的心思。因此，民众逃离的速度反而进一步加快。何况，跑得慢了就要被炮轰，没人敢不快！
在商埠大火，日军开炮轰击之后，臧式毅和荣臻完全确定日本人并非什么演习。鉴于眼下沈阳城内民众大多逃离，留下的一些政府人员和军警也自人心惶惶，臧式毅和荣臻等人便聚集在一起商量对策。但有了几个小时前张学良明确所说“不得抵抗”的命令在，几人商量到最后，也只是决定由荣臻带领城内剩余的军警人员撤离沈阳，而臧式毅留在沈阳城内。
沈阳城内的这种种变化，赵振中等人并不清楚。因此，当叶盛等人开着汽车来到沈阳城西8公里处停下，派人潜到沈阳城内外探察时，得到的竟然是民众大半逃亡，军警撤离的消息。叶盛虽然有些意外，却也松了口气。毕竟，有济南惨案的例子在，逃离的民众越多，遭到日军毒手的人就越少。不过，既然来了，那也不能空车回去，叶盛决定尽可能的将还在城内的那些大中学生给接走。
普通民众可以自主决定去留，军警已经在荣臻的带领下撤离，而大中学校的学生，特别是住宿在学校的学生，却要服从学校的管理，而学校则要看东北当局的决定行事。因此，相比之下，学生反而是离城较晚的。
此前，叶盛曾去过东北大学，这次带人潜入城中倒也算熟门熟路。在7月份，由梁思成组织的几百名东北大学工科学生，趁暑假到同蒲铁路修建现场和华美公司在保德兴办的产业中参观学习，叶盛曾开车予以协助。有了这件事情做引子，叶盛以华美公司名义出面去找东北大学校长宁恩承就容易得多。
昨晚听着日军攻击北大营的炮弹从东北大学上空呼啸而过，东北大学的校长宁恩承就再未合眼。在接到辽宁教育厅厅长金静庵指示要管好学生的电话后，他连夜进行了一系列的安排，并在清晨6点左右召开全校师生员工大会，说明眼下情况和学校所做的安排，以稳定人心。
当叶盛带着两人出现在宁恩承面前说明可运送学生撤退时，宁恩承几乎以为自己听错了。