荆州，樊城外，曹军兵营。

曹操不安地来回踱步，等待细作传回消息。几天前，他得知吕布讨伐西川不果，班师回长安。曹操从中嗅出不同寻常，急忙从襄樊战局中罢兵，以防不测。

荆州刘表，并入膏肓，命不久矣。曹操南下，更是加重病情，这日曹操罢兵，刘表回光返照般稍有好转，忙召集文武官员，商议托孤立遗嘱。令文武官员辅助刘琦为荆州之主。

蔡夫人闻之大怒，关上内门，使蔡瑁、张允二人扼守外门。刘琦知父病危，前来探病，方到外门，蔡瑁挡住。几番哀求而不得入，刘琦立于门外，大哭一场乃回。

蔡夫人与蔡瑁、张允商议，假写遗嘱，令次子刘琮为荆州之主，万事具备，只等刘表咽气便扶刘琦上位。

自从得知吕布兵伐上庸，曹操的心思便不在荆州了。曹操心知肚明，吕布自己拿不下荆州宁可荆州独立，宁可送给江东，也不乐意曹操占据。曹操也打着这样的心思，这是平衡势力无奈选择，只有打残吕布，曹操才能顺势入住荆州。

曹操放弃襄阳地极好优势，如同吕布放弃西川地大好局势。曹操从樊城撤兵的第一时间，大军顺汉水而上，直取赞城，再取南乡，将上庸的吕布大军和武关地长安大军分割成两部，将上庸吕布军堵死在边缘地带。

“报！洛阳急报，并州张燕率黑山军南下，与张辽大军合兵，共计兵马二十万，出箕关直逼河内。邺城告急。”

“岂有此理！”曹操愤恨地一拳砸在案几上：“张燕逆贼，气杀吾也。本相腾出手来，必让并州鸡犬不留！”

这个消息来得太突然了，曹操一直不相信吕布会两线作战。在后方虽屯有大军防守，突闻张燕张辽令二十万大军压境河内，心惊肉跳。二十万大军啊，除去中间的水分，有长安精锐为先锋，加上张燕麾下的民夫兵，起码也有十万吧。如果让张辽带领长安精锐破开防御，然后张燕率领的如同蝗虫的农夫兵刮地三尺，富饶地冀州将遭受灭顶之灾。

“丞相，后方遭受重兵，宜速回师。”程昱劝道。郭嘉死后，程昱在曹营中身份更加拔高，对曹操的战略影响渐渐无人替代。

曹操突然在严肃的帅帐内笑道：“若闻吕布军压境而慌张退回，以后我这张老脸还怎么放？”曹操自信起来：“本相在那里，战场就在那里。不会因吕布的计划而改变。”

荀攸脸上出现一丝喜色：“莫非丞相是要将战场设在荆州？”

众人见曹操点头，大家突然意识到，战场设在荆州，战争破坏的是荆州，大军交战后富饶地荆州成为一片废墟，即便落入敌手，也不会感受到非常难受。

程昱疑惑问道：“不错。战场在荆州比在我们自己的领地内更具战略价值。只是，河内张辽张燕大军如何退之？又怎将他们引来荆州？”

“这还不简单。”荀攸说道：“吕布在那里，长安大军就得打到哪里。现在，张辽欲断我军归路及辎重补给，我军还有兖州，徐州，许昌来补给。而吕布屯兵上庸，虽可就近上庸取得补给，但是，只要攻下南乡，内乡，切断吕布大军从武关道回到长安的可能，而汉中虽能到上庸，上庸却难回汉中，这是一条不归路。我大军将吕布堵在上庸，让他进退不能，张辽必率军南下来救。”

“知我者，公达也。颜良文丑为先锋取房陵，徐晃张颌主力取内乡，将上庸出山的路线全部封死。若有不力者，斩！”

“喏！”

曹操分出两路大军分而击之，他率领中军坐镇安众，以及时支援两路大军。

荆南，长沙郡守府。

“关将军，荆州风云际会，正是大展拳脚之时。属下有妙计三策，可供参考。”庞统立在堂下，表情不爽到极点，对主位上披甲挂剑的关羽无一丝敬意，一副公事公办地样子。

庞统一副令人无法直视地尊容，这汉代很多时候也是看脸地，至少庞统就没得到刘备的若渴礼遇。刘备走后，重士卒而轻士大夫地关羽更令庞统工作不愉快，两人相处叫一个难受。庞统本是治下一个功曹，他这个功曹得当也很憋屈，先是县令投降江东，而后县城又被荆南攻下，县令属官庞统也只能跟随县令投来投去。