城中兵力薄弱，又加猝不及防，骇然不知所措。同时，姑臧城内，一直蛰伏的内衙斥候、密探紧密配合，利用各种破坏煽动暗杀手段，瓦解开始惶然的民心和斗志。

关键时候，张茂极为沉鸷，不仅亲自登上城头，指挥防守，竭力抵御；同时，他竟然传令前线的窦涛所部，不要以姑臧为念，更不可回师救援，以防中了秦军之计，当务之急乃是迅速击败高岳，才好没有后顾之忧。

窦涛接令，也是深以为然。但是军心这种东西，是肉眼看不见的微妙所在。往往高级将领决意死战到底的时候，中下层官兵的意识却已悄然生了变化。得知相对空虚的姑臧城被激烈围攻，担心一旦城破，王公贵族们多有办法或者投降贿赂自保，但普通民众包括兵卒们的亲人，便难免会遭到忿怒的秦军屠戮，前线凉兵的心理，不知不觉开始急躁，很多人要求应该立即回师姑臧，不应在此徒然消耗战机。

高岳麾下此时刚刚大换血，立时便重新有了近三万战意高昂、康健勇锐的生力军。在得知夏州军深入敌境正猛攻姑臧时，高岳当机立断，在如此这般安排之后，开始传令撤退！

接到秦军主力有条不紊开始缓缓撤退的消息，凉军主将窦涛顿时觉得进退两难。若是追击高岳，那么便会里京师姑臧城越来越远，届时姑臧迟迟等不来大军回援，随时都有陷落的可能；若是不理会高岳，立即回援姑臧，那么可以肯定，秦军主力必然会掉过头来，紧随身后不断袭扰，从而找到机会击败凉军。

这样典型的以退为进的方法，狠狠地将了窦涛一军。窦涛召集众将，紧急商议，最后多数人都提议，若是追击高岳，便会深入秦国境内，届时对本军的危险性就会越来越大；不如眼下放弃与他交战，速回姑臧援救根本，至少可保证国土无虞。唯一要注意的是，必须时刻保持警惕，严密注意防止身后被秦军尾随反击就是了。

于是凉军心忧姑臧，再不延迟，拔营便就回师。预料之中的是，秦军果然又回转身，反过来追击凉军。窦涛仗着早已有备，将秦军击退，殊不知此乃高岳特地安排。随后数日内，秦军一连三拨攻势，都被防御严密的凉军打败，似乎不得已只好又掉头跑了。但实际上，秦军以三千求死军为中坚，复挑选一万精锐，在高岳亲自率领下，迅速回返，开始绕道，以和凉军平行方向，始终在十里外屏息紧随，其余兵马仍旧大张旗鼓，做足声势头也不回的往秦州撤退。

得报后，窦涛以为秦军一去不返，终于放下心来，下令全军加速前行，时间紧迫务必要回报姑臧，于是全军归心似箭，一门心思狂奔往回。抚戎将军张阆，奉令断后，总道秦军一败再败，今朝遁去无有能力再来追击，但纵骑游猎，没有设备。

秦军在高岳亲领下，人马噤声，昼夜兼行，到了姑臧之西百十里之外的乌鞘岭。因奉高岳密令，姑臧城下的夏州军，早先已然分出三千悍卒，掩人耳目的潜行，提前埋伏在了岭上，以和主力形成前后夹击之势，但凉军至此尚未察觉。

俄而清晨天降白雾，苍穹无光。凉军夜宿方醒，正拟整军启行，哪知山上已鼓角乱鸣，震动幽谷。骇然开营仰望，见不知何处的秦军正从山腰杀下来，好似泰山压卵一般。凉兵早起，人人皆还带些昏沉，又腹中饥饿尚未进食，这番仓猝遇敌，登时便起慌乱。

主将窦涛，还算知兵，忙调弩手绕出阵前，欲以箭雨抵住阵脚，争取时间；一面急令全军结阵，准备反击。孰料高岳主力，早就在旁觑得真切，突然从身后猛烈杀出，正如风扫残叶，所过皆靡。前后夹击短兵交接之下，凉军铁骑又急切间施展不开，于是四万多凉军或死或伤，连逃带降，悉数崩溃。数千将佐，护着主帅窦涛，拼死杀出一条血路，踉跄走脱，副将田齐被生俘，张阆战死。