恰巧这个时候幽并二州传来紧急军情，道鲜卑得知大汉又起内乱，尽起铁骑二十万向南压来，企图趁火打劫。家中不宁，又逢外寇，真是多事之秋，灵帝最后只得作罢。

太平道领袖张角虽然不通兵法，但不失为一个好的统帅。他仔细分析了历来起义失败的原因，发现大多情况下起义军都是被官军各个击破。于是张角吸取古来教训，精心制定了一个“八州并起”的战略方针，意图让大汉朝廷无从下手。

在张角“八州并起”方针的指引下，黄巾军屡屡进攻得手，打得各地官军屁滚尿流。到后来竟然发展到各地官员风闻黄巾贼寇犯境，便立即携带家眷财产逃跑，不敢再作丝毫抵抗。

为了让各地黄巾军相互扶持，张角特派他门下的亲信弟子前往各地督战。三十六方起义军在张角的统一指挥下逐渐凝聚成三股强大的力量。

三大主力表面活动在不同的区域，实则内部有着紧密的联系，这便是张角设想的“铁三角”阵式。如此一来，黄巾军进可攻，退可防。攻则能保证无往不利，守则能保证官军嚼不动，咽不下。

百万黄巾军一路高歌猛进，三路齐发进逼雒阳。消息传来，举朝震惊。司州之地一时流言四起，人心躁动。

为镇压黄巾暴乱，灵帝接受大臣们的建议。改元中平，立刘辨为太子；下令解除党禁，大赫党人，并作出一系列军事部署。

以大将军何进为统帅，率领左、右羽林军屯兵雒阳，拱卫京师；星夜调兵入驻雒阳外围的函谷、广成、伊阙、轩辕等八个关隘，并加设都尉镇守，以此来加强对雒阳外围的防御；命左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱俊率步骑四万重点围剿颖川叛军，北中郎将卢植领北军五校及地方官军八万余人开往冀州前线作战，南阳一线官军则转入守势，死死拖住张曼成大军，阻其北上。

朝廷大军征讨初期，战事一度不利。各路官军因久不经战阵，皆畏敌不前，交战半月不仅没能取得预期的战果，反而被黄巾军打得溃不成军。

何进无奈，只得以兵穷为由上书灵帝，请求灵帝准许各郡县官员自募乡勇，抵御黄巾军犯境。

灵帝近来被各地败报吓得如笼中之鸟，哪还有什么主见，如今听了何进的建议，他并不觉得有什么不妥，于是立即批准实行。

自灵帝下旨允许各郡县自募兵将后，各地官员为求保命，纷纷拿出平日里收刮来的钱物招兵买马，整军备战。地方豪绅为求自保，也大力支持当地官府，筹资扩军打击黄巾暴徒。至此，地方军事势力逐渐强大起来，渐渐遏制住了黄巾军一往无前的勇猛势头。

又经过一个多月的连续作战，黄巾军军士疲惫，士气大不如从前。加之因人数众多，粮食消耗巨大，盲目进攻得不到足够的补给，黄巾军开始由初期的开仓放粮转变为抢夺民间粮食自给，逐渐丧失了民心，军队战斗力进一步削弱。

就在各地战势逐渐好转之时，五月中颖川传来朱俊大军被波才所率的黄巾军击败，官军死伤惨重全线溃退的消息，司隶出现第二次“逃荒”狂潮。

朱俊战败，波才军趁胜追击，将皇甫嵩军围困在长社。眼下的形势是，朝廷在东边的作战部队除去分散在各个关隘的守军外，就只有皇甫崇一军了。

波才军围住长社，可以说完全占据了战场的主导权，或可全力攻歼皇甫崇军，或可分兵直击雒阳，不管走哪一条路都将对大汉王朝的统治造成严重威胁。

雒阳城中的灵帝闻得这一消息，顿时吓得六神无主。毕竟颖川这伙贼人离雒阳实在太近了，自己的小命着实堪忧！