长安城中，繁华依旧，经过多年修葺的长安城渐渐有了新意，庄严肃穆，有着帝王的威严。长安城外，烟尘弥天，偌大的黄河奔腾在陕西山西的黄土地上，带起数万顿浑浊的黄土呼啸而过，一泻千里，奔腾不息。

当韩遂和赵云的骑兵从子午谷杀到长安时，曹洪正率领几百人在长安西侧的深林中打猎。曹洪看见数万骑兵沿大道袭来，涌上心头的只是蓬勃的充满战意的热血，曹洪纵马上前，一枪把韩遂劈倒在地。赵云赶紧上前和曹洪缠斗起来，然后曹洪的部下被击杀驱逐，曹洪被俘虏。

然后韩遂赵云整顿军容，继续向长安袭去。

长安城下，钟繇已经得到消息，率领城中士卒在城下迎战，只见数万骑兵满山遍野而来。

在中部的韩遂自从刚刚被曹洪一枪扫到马下后，就暗暗决定再也不跟年轻人争锋了，现在看见敌军领军的是个年老儒生，当即大喊一声：“放着我来！”向钟繇杀去。

钟繇是彻底的文官，哪里上过战场，韩遂一枪扫来，顿时惊惧害怕异常，扭马就走，率领士卒回到长安城中，闭守不出。

韩遂赵云看长安城墙高大坚实，他们也攻不下来，就就在长安城下安营扎寨，静等张泉摔后续步军来临。

七日后，张泉率领步兵到来，粮草辎重和攻城器械还在从汉中运来。

张泉望着庞大雄伟壮观的长安城，不觉涌现出一种中华民族的自豪感，眼眸中释放着希望和豪情。正在思考怎样破城的庞统看着张泉，觉得张泉胸有成竹，于是问道：

“泉兄打算怎么攻下长安城啊！是水淹呢，还是火烧呢！”

赵云张任等人听到也聚了过来，张泉回过神，笑道：

“长安钟繇，瓮中之鳖罢了，我要的，是潼关！”

当即让张任徐庶摔步兵一万，销声匿迹，进军潼关，张泉和赵云等人继续围长安城。

三日后，接到徐庶消息，说潼关城防守疏忽，将领稀缺，士卒少，他们已经夺了潼关。

“好。”张泉看完情报大叫一声，然后让吴懿把情报布帛射到城墙上，让士卒们大喊潼关已经被汉中军夺了。

却说长安城中的井水都呈碱性，不能食用，长安被围了十天，寻常人家里的饮水已经断了，积蓄的柴薪也用完了，钟繇在城主府中，面对怨声载道的长安城，毫无办法，那个爱民如子的心在时刻颤抖。此刻突然士卒来报长安和洛阳之间的潼关被夺了，想到南方是张泉，北方是并州袁尚，长安彻底被孤立了，不觉感到一阵从未经历过的无力感，用上心头，苦涩不堪。又想到继续守下去也是害了百姓，即使曹操有救兵来也要十天半个月后。

于是钟繇让士卒们四周城门大开，率领士卒将士官员从北城门杀出，张泉也不阻挡钟繇，放他离去。钟繇等人心惊胆战地在万军众目睽睽之下抵达黄河渡口，准备乘船而下，要离开时突然有个人跑来喊道：“等等我！”是被张泉释放的曹洪。

至此，长安占领。

之后的一个月内，张泉让赵云吴懿张任黄忠带着韩遂马腾等人西凉招摇撞骗，西凉各地小诸侯都归顺了，西凉平定。然后就是整理内务，论功行赏，搜索登用人才等等琐事，都交给贾诩诸葛亮蒯越黄权等人去办了。